吉鑫科技:重大信息内部报告制度(2019年7月修订)

时间:2019年07月21日 20:26:44 中财网
原标题:吉鑫科技:重大信息内部报告制度(2019年7月修订)


江苏吉鑫风能科技股份有限公司
重大信息内部报告制度

(2019年7月修订)

第一章总则
第一条为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)重
大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的有效传递、归集和管理,并及
时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影
响的信息,根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公
司信息披露管理制度》的规定,制订本制度。

第二条本制度是指公司及其控股子公司、参股公司在经营生产活动中出
现、发生或即将发生会可能明显影响社会公众投资者投资取向, 或对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响情形或事件时,本制度规定的负有报告
义务的有关人员(以下简称“信息报告义务人”),应及时将有关信息通过董事
会秘书或董事会办公室向公司董事会报告的制度。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员;
(二)公司各职能部门、分支机构及控股子公司负责人(包括但不限于法
定代表人、负责人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代
表等);
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(四)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人;
(五)其他由于所任职务可以获取公司有关重大信息的人员。

第四条公司董事长为信息披露第一责任人,董事、监事及高级管理人员为

公司信息披露相关责任人,公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责,
董事会办公室负责董事会的日常事务,并协助董事会秘书进行信息披露工作。

信息报告义务人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关
文件资料的义务。


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第五条信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务,
对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任,并应保证提供的相关文件
资料真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


第二章重大信息的范围
第六条本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响(实质是影响投资者决策)的信息。公司重大信息包括但不限于
于公司各职能部门、分支机构、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生
的以下情形及其持续进展情况,包括但不限于:
(一)重要会议;
(二)重大交易事项;
(三)关联交易事项;
(四)重大诉讼和仲裁;
(五)重大变更事项;
(六)其他重大事项;

(七)其他风险事项;
(八)上述事项的持续进展事项。

第七条重要会议,包括但不限于:


(一)召开董事会并做出决议;
(二)召开监事会并做出决议;
(三)召开股东(大)会并作出决议;
(四)总裁办公会议。



第八条重大交易事项,包括但不限于:

(一)购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保(含对子公司担保);


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(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)转让或受让研究与开发项目;
(十)签订许可使用协议;
(十一)证券监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大交易。



第九条关联交易事项,指与关联方发生或拟发生的交易,包括但不限于

下列事项:
(一)本制度第八条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)在关联人财务公司存贷款;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

3、关联交易和关联人应当按照《上海证券交易所股票上市规则》界定。连
续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算,适用于本条规
定。已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。


第十条重大诉讼和仲裁,包括但不限于:
(一)涉案金额超过1,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况。

(二)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准
的,适用该条规定。


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诉讼和仲裁事项,包括但不限于:

1.诉讼和仲裁事项的提请和受理;
2.诉讼案件的初审和终审判决结果,仲裁裁决结果;
3.判决、裁决的执行情况等。

(三)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重
大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼的,应当及时报告。


第十一条重大变更事项,包括但不限于:
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)变更会计政策或者会计估计;
(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相

关决议;
(五)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;
(六)公司法定代表人、总裁、董事(含独立董事)或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动;
(七)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
(八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响;
(九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大

影响;
(十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(十二)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或

者设定信托或被依法限制表决权;

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(十三)获得大额政府补贴等额外收益,或发生可能对公司资产、负债、权

益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(十四)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十二条其他重大事项,包括但不限于:
(一)变更募集资金投资项目;
(二)业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正;
(三)利润分配和资本公积金转增股本;
(四)股票交易异常波动和澄清事项;
(五)公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
(六)公司及公司股东发生重大承诺事项;
(七)取得可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的资质证

书等有关事项;
(八)吸收合并;
(九)权益变动和收购;
(十)破产;
(十一)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。


第十三条其他风险事项,包括但不限于:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散、依法进入破产程序,或者被有权机关依法责令关

闭;
(六)公司预计出现股东权益为负值;
(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取

足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(九)主要或全部业务陷入停顿;
(十)公司因涉嫌重大违法违规被有权机关调查,或受到刑事处罚、重大

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行政处罚;

(十一)公司法定代表人或者总裁无法履行职责,董事、监事、高级管理
人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑
事处罚;

(十二)监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。


第十四条按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、分支机构、控
股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员,应以书面
形式向公司董事会办公室提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或
合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。


第十五条各信息报告义务人应将公司应披露的定期报告和临时报告所涉及
的内容资料及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。


上述事项涉及最新进展情况的也应当及时报告,涉及具体金额的,适用本
制度中关于交易标准的规定。各职能部门对于无法判断其重要性的信息须及时
向公司董事会办公室咨询。


第三章重大交易事项的报告量化标准及注意事项
第十六条重大交易事项(提供担保的除外)达到以下标准之一时,应当及
时报告:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000万
元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元。


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上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。连续 12个月内发生的交
易标相关的同类交易,应当按照累计计算的原则,适用于上述规定,已经履行
相关披露义务的不再纳入累计计算范围。


第十七条交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为本
制度第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。


第十八条公司投资设立公司,根据《公司法》可以分期缴足出资额的,应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十一条的规定。

第十九条关联交易、对外担保(含对子公司担保)、行政处罚以及捐赠等
事项无论金额大小都必须报告。

第二十条安全生产事故无论是否涉及金额,均应报告。

第二十一条如存在相关标的连续交易的,还需以相关标的为基础在12个月
内进行同类交易累计报告。


购买或者出售资产,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者交
易金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,也
应当报告。


第二十二条重大交易事项虽未达到第十六条规定的标准,但根据判断会对
公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响,也应报告。

重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的,应当持续报
告事件的进展或变化情况。


第四章重大信息内部报告程序
第二十三条董事会办公室为公司重大信息接收的联络机构。

第二十四条信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时,报告本人职责

范围内或公司可能发生的重大信息:
(一)有关重大事项拟提交董事会或监事会审议时;
(二)有关重大事项拟与他人进行协商或者谈判时;
(三)信息报告义务人知道或者应当知道该重大信息时。


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第二十五条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事
项,信息报告义务人应在知悉当日内以传真、邮件或电子邮件等方式向公司董
事会办公室报告有关情况。如遇突发或紧急重大情况,信息报告义务人还应在
事项发生的第一时间,以当面或电话方式向公司董事长、总裁以及董事会秘书
报告有关情况。


第二十六条信息报告义务人须持续关注所报告信息的进展情况,在所报告
信息出现下列情形时,须在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:

(一)就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的,须及时报
告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变
更或者被解除、终止的,须及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(二)已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的,须及时报告批准
或否决情况;
(三)已报告的重大信息出现逾期付款情形的,须及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排;

(四)已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时报
告交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过
户的,及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十
日报告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(五)已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其

他进展或变化的,须及时报告事件的进展或变化情况。

第二十七条报告重大信息需履行必要的内部审核手续:
(一)公司各职能部门重大信息资料经负责人、分管领导审核后由部门联

络人报送。

(二)各控股子公司的重大信息资料,须经办人及控股子公司负责人审核
后由公司联络人报送。

(三)其他报告义务人报送重大信息资料,需经报告义务人或其授权人审
核。

第二十八条本制度所述的内部重大信息分为涉及重大财务信息和涉及重大
非财务信息两大类,其中,涉及重大非财务类信息的,参照本章节第二十四条

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规定履行报送程序;涉及重大财务类信息的,如政府补助、关联交易、财务资
助、对外担保等,由总部财务部指定对接人为信息报告义务人,信息报告义务
人将重大财务信息汇总至总部后,总部财务即时通过邮箱或其他书面形式向公
司董事会办公室报送。


第二十九条董事会办公室在收到信息报告后,对信息报告进行统计分析,
同时根据信息披露要求提出意见或建议后,及时上报董事会秘书。


第三十条公司董事会秘书审批后,将需要履行信息披露义务的信息报告及
相关资料报董事长批准后对外披露;对需要提交董事会、监事会、股东大会批
准的重要事项,提交董事会、监事会、股东大会审批后对外披露。


对于未达到信息披露标准的事项,公司董事会秘书和董事会办公室可根据
事项内容向总裁报告,决定是否召开总裁办公会议,履行决策程序。


第三十一条董事会办公室应指定专人对报送的重大信息予以整理并妥善保
管。


第三十二条董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细
情况,信息报告义务人须及时、如实地向董事会秘书说明情况,回答有关问
题。


第三十三条重大信息内部报告义务的责任人和联络人对履行信息报告义务
承担连带责任,不得互相推诿。


第五章重大信息内部报告的管理和责任
第三十四条信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况,制定相
应的内部事项报告制度,并根据该制度要求确定联络人,负责本部门、控股子
公司重大事项信息的收集、整理及与公司董事会办公室的联络工作。

第三十五条公司董事、监事、高级管理人员作为信息报告义务人,不但负
有重大信息报告的义务,还应敦促公司各职能部门、子公司对重大事项信息的
收集、整理、上报工作。

第三十六条内部信息报告义务人及其他知情人员在信息披露前,应当将该
信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息;内部信息报告义

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务人及其他知情人员不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易
价格;公司在内部刊物及其他公共传媒披露的信息不得先于公司信息披露指定
媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。


第三十七条公司董事会秘书应当根据监管机构的要求和公司实际情况,定
期或不定期地对公司重大信息报告义务人或联络人进行有关信息披露等方面的
培训。


第三十八条公司各职能部门、分支机构、控股子公司或参股公司发生重大
事项未报告或报告内容不及时不准确,造成公司信息披露重大遗漏或误导,或
者公司内部人员擅自对外泄漏有关信息,导致股价异常波动,给公司或投资者
造成重大损失,或受到证券监管部门公开谴责和批评的,公司应对信息义务报
告人给予批评、警告或解除其职务直至解除劳动合同关系,并且可以要求其承
担赔偿责任。


第六章附则
第三十九条本制度适用于公司各职能部门、分支机构、控股子公司及参股
公司。

第四十条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。

第四十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第四十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。


江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年 7月

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  中财网
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